有限公司章程設(shè)計┃經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍 

引言

公司經(jīng)營宗旨是指公司經(jīng)營活動的主要目的和意圖。經(jīng)營宗旨不但涉及企業(yè)的長遠目標、具體業(yè)務(wù)，而且涉及企業(yè)文化、企業(yè)精神、經(jīng)營理念等，無論是國內(nèi)還是國外，成功的企業(yè)非常重視經(jīng)營宗旨。比如，華為公司的《華為基本法》第一章即為公司的宗旨，從核心價值觀、基本目標、公司的成長、價值的分配等四個部分進行了界定。日本四大經(jīng)營之神之一的稻盛和夫在談及自己創(chuàng)辦的京瓷公司時，特別強調(diào)其公司經(jīng)營理念為：“在追求所有員工獲得身心兩方面幸福的同時，為人類與社會的進步和發(fā)展作出貢獻”，不斷激勵著京瓷員工的精益求精。

公司經(jīng)營范圍則反映公司業(yè)務(wù)活動的內(nèi)容和生產(chǎn)經(jīng)營的方向。根據(jù)我國《公司法》第十二條第一款之規(guī)定：“公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當辦理變更登記?！?/span>

本篇文章將對有限公司章程經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍等內(nèi)容進行展開，以饗讀者，并請大家交流探討。

一、經(jīng)營宗旨

（一）條款示例

公司的經(jīng)營宗旨：……。

例如：麥肯錫公司的經(jīng)營宗旨為“幫助接觸的每一家公司和政府取得更大的成功”。小米公司的經(jīng)營宗旨為“讓每個人都能享受科技的樂趣和用戶交朋友，做用戶心中最酷的公司”。中企首特公司的經(jīng)營宗旨為“讓合伙更長久，讓企業(yè)更值錢”。

（二）條款解讀

經(jīng)營宗旨，是公司經(jīng)營活動的主要目的和意圖，為公司指明了方向，確定了公司必須要做的事情，決定公司決策者如何看待自身的公司，愿意執(zhí)行什么樣的行動計劃以及哪些行動對公司來說是背道而馳的。同時，經(jīng)營宗旨還應(yīng)該規(guī)定公司能給社會帶來什么樣的滿足感或價值。

（三）注意事項

1、經(jīng)營宗旨應(yīng)當具有可操作性

經(jīng)營宗旨并不是單純?yōu)榱撕翱谔?、做宣傳，其真正意義在于是否能夠?qū)咎峁嶋H幫助，這就需要在設(shè)計經(jīng)營宗旨時，應(yīng)當考慮其是否有可操作性，如不具有可操作性，對于公司而言是毫無意義的。一般來說，判斷公司經(jīng)營宗旨是否具有可操作性，離不開對公司的戰(zhàn)略定位、規(guī)模大小、業(yè)務(wù)、業(yè)績以及團隊等方面進行綜合考量。

2、設(shè)計經(jīng)營宗旨應(yīng)當高度站位

經(jīng)營宗旨具有可操作性是必須的，但是并不代表就要降低標準，就像個人的愿望設(shè)計一樣，如能夠很輕易達到，這樣的愿望不能稱之為愿望，只能算是一個小目標，而經(jīng)營宗旨一般不會輕易改變，是為了長期實現(xiàn)這個宗旨而努力奮斗，是公司的安身立命之本。因此，在設(shè)計經(jīng)營宗旨時站位一定要有高度。

3、經(jīng)營宗旨應(yīng)當強調(diào)聚焦

經(jīng)營宗旨應(yīng)當強調(diào)聚焦，讓員工做事情的時候能夠有所參照，使之達到“合適，應(yīng)該做；不合適，不能做”的效果。但是這種聚焦并不是說經(jīng)營宗旨范圍需要很小，相反，經(jīng)營宗旨范圍應(yīng)該足夠?qū)拸V，“我們是賣冰箱的”太過狹窄，“我們是IT行業(yè)”又太籠統(tǒng)。不建議用抽象的詞匯作經(jīng)營宗旨，那樣企業(yè)需要做的事情可能過多，不容易達成一致目標。

二、經(jīng)營范圍

（一）條款示例

經(jīng)依法登記，公司經(jīng)營范圍是：……

公司的經(jīng)營范圍以公司登記機關(guān)核準的經(jīng)營范圍為準。

（二）條款解讀

經(jīng)營范圍是指國家允許公司生產(chǎn)和經(jīng)營的商品類別、品種及服務(wù)項目，反映公司業(yè)務(wù)活動的內(nèi)容和生產(chǎn)經(jīng)營方向，是公司業(yè)務(wù)活動范圍的法律界限，體現(xiàn)公司民事權(quán)利能力和民事行為能力的核心內(nèi)容。簡單來說，公司經(jīng)營范圍就是公司從事經(jīng)營活動的業(yè)務(wù)范圍。這個業(yè)務(wù)范圍一方面體現(xiàn)了經(jīng)營者的意愿，依申請授予；另一方面也體現(xiàn)了國家的意志，即國家通過法律、法規(guī)上的規(guī)定、審批和登記程序上的管理，進行加以干預(yù)。

（三）注意事項

1、公司經(jīng)營范圍種類不可以隨意規(guī)定

根據(jù)《企業(yè)經(jīng)營范圍登記管理規(guī)定》第三條第二款之規(guī)定：“申請人應(yīng)當參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》選擇一種或多種小類、中類或者大類自主提出經(jīng)營范圍登記申請。對《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》中沒有規(guī)范的新興行業(yè)或者具體經(jīng)營項目，可以參照政策文件、行業(yè)習(xí)慣或者專業(yè)文獻等提出申請?！币虼?，公司章程中經(jīng)營范圍的種類不是可以隨意規(guī)定的，應(yīng)當參照《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》進行選擇，如《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》中沒有公司需要經(jīng)營的項目，應(yīng)當依法提出申請，依法準許的才可以在公司章程中確定并完成登記。

2、經(jīng)營范圍應(yīng)當包含或者體現(xiàn)企業(yè)名稱中的行業(yè)或者經(jīng)營特征

根據(jù)《企業(yè)經(jīng)營范圍登記管理規(guī)定》第七條之規(guī)定：“企業(yè)的經(jīng)營范圍應(yīng)當包含或者體現(xiàn)企業(yè)名稱中的行業(yè)或者經(jīng)營特征?？缧袠I(yè)經(jīng)營的企業(yè)，其經(jīng)營范圍中的第一項經(jīng)營項目所屬的行業(yè)為該企業(yè)的行業(yè)。”因此，公司經(jīng)營范圍應(yīng)當包含或者體現(xiàn)企業(yè)名稱中的行業(yè)或者經(jīng)營特征，如公司跨行業(yè)經(jīng)營，還應(yīng)當注意經(jīng)營范圍的排列順序，如不加以注意，可能會因行業(yè)原因履行變更登記手續(xù)。

3、分支機構(gòu)不能超越總公司的經(jīng)營范圍肆意擴大經(jīng)營

根據(jù)《企業(yè)經(jīng)營范圍登記管理規(guī)定》第十二條第一款之規(guī)定：“不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任的分支機構(gòu)（以下簡稱分支機構(gòu)），其經(jīng)營范圍不得超出所隸屬企業(yè)的經(jīng)營范圍。法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定另有規(guī)定的除外。”因此，對于分支機構(gòu)的經(jīng)營范圍，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定另有規(guī)定外，隸屬于總公司，分支機構(gòu)不能超越總公司的經(jīng)營范圍肆意擴大經(jīng)營。

4、不予登記的情形

根據(jù)《企業(yè)經(jīng)營范圍登記管理規(guī)定》第十三條之規(guī)定：“企業(yè)申請的經(jīng)營范圍中有下列情形的，企業(yè)登記機關(guān)不予登記：（一）屬于前置許可經(jīng)營項目，不能提交審批機關(guān)的批準文件、證件的；（二）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定特定行業(yè)的企業(yè)只能從事經(jīng)過批準的項目而企業(yè)申請其他項目的；（三）法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定等規(guī)定禁止企業(yè)經(jīng)營的。”因此，基于公司確定的經(jīng)營范圍必須經(jīng)過登記才可以進行經(jīng)營，當出現(xiàn)上述情形時，因企業(yè)登記機關(guān)不予登記，公司即不能從事相關(guān)范圍的經(jīng)營活動。

三、結(jié)語

經(jīng)營宗旨并不是簡單的一句話，必須在公司發(fā)展方向上做出大量戰(zhàn)略性投入，特別是對于老公司，需要大量的創(chuàng)新，在必要的時候，經(jīng)營宗旨應(yīng)隨著市場和社會需求的改變而及時重新制定。

經(jīng)營范圍在選擇時，既要反映出經(jīng)濟活動的特點和性質(zhì)，又不得違反法律、法規(guī)的規(guī)定。如選擇的經(jīng)營范圍涉及到辦理行政許可前置程序的，則應(yīng)當提前辦理前置程序的手續(xù)。因此，建議有限公司在選擇經(jīng)營范圍時，根據(jù)自身實際情況，參考目前的業(yè)務(wù)與經(jīng)營活動進行確定。

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作者：黃春帥，北京首特律師事務(wù)所實習(xí)律師